하나금융지주가 외환은행인수 협상을 타결했지만 앞으로 남은 과제들이 적지 않다.

　23일 금융당국과 금융계에 따르면 우선 외환은행 대주주인 미국계 사모펀드 론스타가 순조롭게 국내에서 떠날 수 있을지 관심이 쏠리고 있다.

　론스타를 둘러싼 쟁점 사안은 △매각 차익에 대한 세금 징수 논쟁 △외환은행 인수 당시 대주주 자격이 있었는지에 대한 금융당국의 대주주 적격성 심사 결과 △1천억원의 사회안전기금 기부 이행 여부 등 세가지다.

　아울러 인수자측인 하나금융이 3조원가량의 막대한 인수자금을 어떻게 조달할 것인지도 난제로 꼽힌다.

　현 상황에서는 금융당국이 론스타의 대주주 적격성 심사를 마무리하지 않은 채 외환은행 매각이 일단락될 가능성이 큰데다,금융권 안팎에서 하나금융의 자금조달 방법에 대해 의문을 제기하고 있어 당분간 ‘외환은행 매각’을 둘러싼 논란이 끊이지 않을 것으로 예상된다.

　●론스타,출구전략 시행 가능할까

　국세청은 론스타가 외환은행을 4조7천억원 안팎에 매각하면 국세청은 매각대금의 10%인 약 4천700억원을 원천징수할 것으로 보인다.

　국세청은 우선 론스타가 외환은행 지분을 매각한 뒤 관련 내용을 신고하면 원칙에 따라 처리한다는 입장이다.

　론스타는 그러나 세금을 낼 이유가 없다는 입장이어서 행정소송으로 이어질 가능성도 배제할 수 없다.

　론스타는 외환은행 지분을 매각한 주체인 LSF-KEB홀딩스가 벨기에 소재 법인으로,한국-벨기에 조세조약에 따라 비과세대상이라고 주장하고 있다.반면 조세심판원은 “LSF-KEB홀딩스가 해외 소득과 관련해 면세혜택을 받기 위한 목적으로 설립된 ‘도관회사’여서 벨기에 거주자로 인정하기 어렵다”는 결론을 내린 바 있다.

　금융권 관계자는 “세무당국은 세금징수에 문제가 없다고 자신하고 있는 반면 론스타는 조세피난처에서 사업을 하기 때문에 세금을 낼 이유가 없다고 주장해 이번에도 행정소송이 불가피할 것”이라고 관측했다.

　또 론스타가 국내사회 발전을 위해 1천억원을 기부하겠다고 한 약속을 지킬지도 주목할 대목이다.

　존 그레이켄 론스타 회장은 2006년 3월 국민은행이 외환은행 인수의 우선협상대상자로 내정된 이후 ‘먹튀 논란’이 일고,외환은행 헐값 인수와 관련한 검찰의 수사와 감사원의 감사가 급물살을 타자 “외환은행 매각차익 중에서 1천억원을 한국에 사회발전기금으로 기부하겠다”고 약속한 바 있다.

　론스타는 배당 등을 통해 외환은행 투자원금의 98.7%인 2조1천262억 원을 이미 회수한 만큼 4조6천억원 이상의 매각 금액을 고스란히 투자이익으로 챙겨가게 된다.

　금융권 관계자는 “론스타가 성의 표시 차원에서 당초 약속했던 것보다 훨씬 적은 100억원 미만의 사회공헌기금을 내고 나가는 데 그칠 것”이라고 지적했다.

　마지막으로 론스타가 외환은행을 인수할 때 대주주 자격이 있었는지에 대한 대주주 적격성 심사 문제도 남아있다.

　은행법상 비금융회사의 자본이 총자본의 25% 이상이거나 비금융회사의 자산총액이 2조원 이상이면 산업자본에 해당해 은행 지분을 9% 초과해 소유할 수 없다.

　그러나 시민단체들이 론스타는 산업자본일 가능성이 크다고 주장하자 금융위원회가 2007년 7월 론스타가 산업자본에 해당하는지 심사에 들어갔다.만일 론스타가 산업자본으로 판정나면 외환은행 보유 지분 51.02% 가운데 9% 초과 지분에 대한 의결권 행사가 제한되고 금융위는 이 초과 지분에 대해 매각 명령을 내릴 수 있다.

　금융위는 그러나 외환은행 매각과 론스타에 대한 대주주 적격성 심사 결과가 관련이 없다는 입장을 보여 논란이 예상된다.

　금융위 관계자는 “매각이 완료될 때까지 대주주 심사에 대한 결론을 내려야 하는 것은 아니다”며 “(외환은행 매각과 대주주 적격성 심사 결과는) 직접 관련이 있는 것은 아니지 않느냐”라고 말했다.

　경제개혁연대의 김상조 소장(한성대 교수)은 “대주주 적격성 문제가 해결되지 않은 상황에서 (금융당국이) 론스타가 매각 자금을 해외로 갖고 나가도록 한다면 소송을 검토할 것”이라며 “금융당국에 대해선 직무유기 책임을 물어 법적 조치가 가능한지 살펴볼 것”이라고 지적했다.

　●“하나금융 자금조달도 관건”

　외환은행 인수자인 하나금융 입장에서도 자금조달이라는 무거운 과제를 안고 있다.현 시점에서 하나금융이 자체적으로 조달할 수 있는 2조원을 제외한 3조원 내외의 자금을 어떻게 마련할 것인지가 금융계의 큰 관심사다.

　하나금융의 외환은행 인수 가격은 4조6천억원 이상에서 결정될 전망이다.외환은행이 현재 매각을 추진 중인 현대건설 매각 이익을 고려해 인수 가격이 다소 높아질 가능성도 있다.

　하나금융측은 기존 주주들 대상의 유상증자는 하지 않고 재무적 투자자 유치와 상환우선주나 채권 발행,자회사들의 배당금 등을 통해 자금을 조달하기로 했다.새로운 재무적 투자자인 제3자 배정을 통한 유상증자도 검토되고 있는 것으로 알려졌다.

　그러나 이달초 해외 기업설명회(IR)에서도 투자자들의 반응이 신통치 않았던데다 아직까지 자금을 확실하게 마련해놓은 것도 아니어서,최종 외환은행 인수에 걸림돌이 될 가능성도 배제하기 힘들다.

　외환은행 노조는 “하나은행의 열악한 수익력을 감안할 때 풋백옵션과 같은 별도의 수익보장이 불가피하다”며 “이는 당연히 부채로 인식돼야 한다”고 주장했다.노조는 또 지주회사가 회사채 발행 등으로 자금을 조달해 자회사 증자에 활용하는 ‘더블 레버리지’를 활용할 경우도 문제라고 지적했다.

　금융감독당국도 특히 하나금융이 외환은행 인수자금을 마련할 때 보통주 중심의 유상증자를 통해 자본금을 마련한 뒤 레버리지(차입투자)를 일으켜 자금을 빌려야 한다고 강조했다.

　금융감독당국 관계자는 “하나금융이 외환은행에 대한 자회사 편입 승인 요청을 할 경우 부채비율과 이중레버리지비율,지주회사의 국제결제은행(BIS) 기준 자기자본비율 등 세 가지를 중점적으로 들여다볼 것”이라며 “앞으로 도입될 바젤 Ⅲ체계를 감안할 때 상환우선주발행이나 하이브리드증권 발행보다 보통주 중심의 유상증자 없이는 안된다”고 말했다.

　금융감독당국의 또 다른 관계자는 “하나금융이 돈을 어떻게 마련할 수 있을지가 관심거리”라며 “아직 자금을 확실하게 마련해놓은 상황은 아닌 것 같은데 지켜봐야 한다”고 말했다.

　연합뉴스